Rejestrowanie działalności gospodarczej w Polsce
Zakładając firmę w Polsce musimy koniecznie pamiętać o wypełnienie obowiązku rejestracyjnego. Wpis we właściwym rejestrze daje prawo do prowadzenia działalności (nie dotyczy to jednak spółki z o.o. i spółki akcyjnej, które przed uzyskaniem wpisu mogą prowadzić działalność).
To, do którego rejestru powinniśmy złożyć wniosek, uzależnione jest od formy prawnej danego przedsiębiorcy.
Uwaga! Bezwzględnym wymogiem w stosunku do dokumentów sporządzonych w języku obcym jest przedstawienie właściwym organom ich oryginałów lub poświadczonych urzędowo odpisów lub wyciągów wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
Wszelkie formularze, wnioski i inne pisma, kierowane do polskich organów administracyjnych lub sądowych, muszą być sporządzone w języku polskim. W celu uniknięcia konieczności przysięgłego tłumaczenia, praktyką jest sporządzanie dokumentów podmiotów zagranicznych takich jak: pełnomocnictwa, uchwały organów, które muszą zostać podpisane przez upoważnione osoby, działające w imieniu podmiotów zagranicznych, w wersjach dwujęzycznych. Nie dotyczy to jednak dokumentów urzędowych.
Poniższa tabela wskazuje, do jakich rejestrów wpisywani są poszczególni przedsiębiorcy:
Centralna Ewidencja i Informacja Działalności Gospodarczej (CEIDG) |
|
Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą w dniu złożenia wniosku o wpis, chyba że we wniosku poda dzień późniejszy. |
|
Wniosek o wpis jest całkowicie bezpłatny, należy go sporządzić na formularzu CEIDG-1, który następnie trzeba złożyć:
|
|
Więcej informacji | |
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) |
|
|
|
Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą po uzyskaniu wpisu. Nie dotyczy to jednak spółek kapitałowych, które z momentem zawarcia umowy spółki (sp. z o.o.) lub objęcia wszystkich akcji pierwszej emisji (S.A.) stają się jednostkami organizacyjnymi, którym kodeks spółek handlowych przyznaje osobowość prawną i jako takie, w świetle ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, mogą prowadzić działalność gospodarczą przez maksymalnie 6 miesięcy (tzw. spółki w organizacji). Przed upływem w/w okresu spółkę trzeba zgłosić do KRS w celu rejestracji, w przeciwnym razie ulegnie ona rozwiązaniu z mocy prawa |
|
Wniosek o wpis spółki do KRS musi być sporządzony na urzędowych formularzach, które udostępniane są w siedzibach sądów gospodarczych (w tym oczywiście w wydziałach KRS) oraz w centrali Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego. Formularze w wersji elektronicznej udostępnia również Ministerstwo Sprawiedliwości. Wniosek należy złożyć:
Z rejestracji przez Internet mogą korzystać obywatele polscy i cudzoziemcy. Cudzoziemcy muszą wskazać w systemie fakt nieposiadania obywatelstwa polskiego, wówczas numer PESEL nie jest wymagany przy rejestracji konta. Trzeba natomiast w każdym przypadku określić dowód tożsamości, jakim posługuje się osoba fizyczna. System, poza dowodem osobistym, umożliwia wskazanie na tymczasowy dowód osobisty, tymczasowe zaświadczenie tożsamości, kartę stałego pobytu, dokument tożsamości cudzoziemca, kartę pobytu czasowego i paszport. |
|
Opłaty obowiązujące w postępowaniu rejestrowym (dotyczy tylko spółek): 500 zł – wpis stały od wniosku i 100 zł – ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym |
|
Więcej informacji | |
Rejestr przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych |
Przedsiębiorca zagraniczny, tj. osoba zagraniczna, wykonująca działalność gospodarczą za granicą oraz obywatel polski, wykonujący działalność gospodarczą za granicą |
|
|
Opłata skarbowa od dokonania wpisu przedstawicielstwa do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych wynosi 1000 zł |
|
Więcej informacji |
Spółki handlowe
Spółka handlowa to forma współdziałania w celu zarobkowym, posiadająca status przedsiębiorcy, która powstaje na skutek zawarcia właściwej umowy, uregulowanej przepisami kodeksu spółek handlowych, po uzyskaniu wpisu do KRS. Rozróżniamy spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjna) i spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna).
Spółki osobowe
Do założenia spółki osobowej konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch osób. Nie istnieje za to wymóg wpłacenia minimalnego kapitału zakładowego (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej). Najważniejsze znaczenie mają osoby wspólników, ich kwalifikacje oraz wykonywana praca. Wszelkie działania spółki, których skutkiem jest zaciągnięcie zobowiązań przez nią, są zabezpieczone odpowiedzialnością wspólników. Co do zasady, odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki osobowej jest:
- nieograniczona – za wszystkie zobowiązania spółki, w tym podatkowe;
- osobista – całym majątkiem wspólnika;
- solidarna – wierzyciel może żądać zaspokojenia całości roszczenia od spółki lub jednego, kilku lub wszystkich wspólników;
- subsydiarna – wierzyciel może prowadzić egzekucję wobec wspólnika dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Powyższe zasady ulegają pewnym modyfikacjom w poszczególnych spółkach.
Spółka osobowa zaczyna istnieć z chwilą wpisu do KRS; od tego momentu staje się odrębnym podmiotem prawa, tzw. ułomną osobą prawną, jednostką organizacyjną, nie posiadającą osobowości prawnej, której kodeks spółek handlowych przyznał podmiotowość prawną. Spółka może zatem nabywać we własnym imieniu prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana.
Podatnikami są wyłącznie wspólnicy spółki osobowej, a nie sama spółka (oprócz spółki komandytowo-akcyjnej), stąd też opodatkowaniu podlega wyłącznie dochód uzyskany przez wspólnika. W zależności od tego, czy wspólnik jest osobą fizyczną, czy prawną, będzie on podlegał podatkowi dochodowemu od osób fizycznych (PIT) lub prawnych (CIT).
Spółki kapitałowe
Spółka kapitałowa może zostać założona przez jeden podmiot, o ile tym podmiotem nie jest jednoosobowa spółka z o.o. Istnieje wymóg wpłacenia minimalnego kapitału zakładowego przez wspólników. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, z wyjątkiem dotyczącym okresu spółki w organizacji, bowiem za zobowiązania, które wówczas powstaną, wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność (razem ze spółką i osobami, które działały w jej imieniu) do wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Spółka kapitałowa staje się odrębnym podmiotem prawa już z chwilą zawarcia umowy spółki (w przypadku spółki z o.o.) lub z chwilą objęcia wszystkich akcji (w przypadku spółki akcyjnej) i od tego momentu może prowadzić działalność gospodarczą, bowiem staje się spółką w organizacji – tzw. ułomną osobą prawną. W praktyce oznacza to, że spółka w organizacji posiada niezbędne cechy do funkcjonowania na rynku. Dla powstawania spółki docelowej ma to istotne znaczenie, ponieważ np. spółka tuż po jej zawiązaniu może nająć lokal na potrzeby założenia biura, czy założyć własne konto bankowe. Firma (nazwa) spółki z o.o. w organizacji musi zawierać dodatkowe oznaczenie w organizacji. Jeżeli taka spółka nie zostanie zgłoszona do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki (sp. z o.o.) lub objęcia wszystkich akcji (S.A.), lub uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestracyjnego o odmowie jej rejestracji, ulega ona rozwiązaniu z mocy prawa. Z chwilą wpisu do rejestru spółka kapitałowa staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Tak więc docelowa spółka kapitałowa jest kontynuatorką prawną spółki w organizacji – musi spłacać zaciągnięte przez nią długi, może wykonywać nabyte przez nią prawa. Od chwili wpisania do KRS spółka jest osobą prawną. Oznacza to, że ma możliwość dokonywania czynności prawnych we własnym imieniu, a także nabywania praw i zaciągania zobowiązań poprzez własne działanie. Dokonuje tego poprzez swoje organy, w skład których wchodzą osoby fizyczne, działające w imieniu i na rzecz spółki. Dochód spółki kapitałowej i spółki komandytowo-akcyjnej podlega opodatkowaniu dwukrotnie – raz na poziomie spółki jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, a następnie na poziomie wspólnika uzyskującego wypłatę dywidendy. W kolejnych podrozdziałach przedstawiono charakterystykę wybranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce