Rejestrowanie działalności gospodarczej w Polsce

Zakładając firmę w Polsce musimy koniecznie pamiętać o wypełnienie obowiązku rejestracyjnego. Wpis we właściwym rejestrze daje prawo do prowadzenia działalności (nie dotyczy to jednak spółki z o.o. i spółki akcyjnej, które przed uzyskaniem wpisu mogą prowadzić działalność).

To, do którego rejestru powinniśmy złożyć wniosek, uzależnione jest od formy prawnej danego przedsiębiorcy.

Uwaga! Bezwzględnym wymogiem w stosunku do dokumentów sporządzonych w języku obcym jest przedstawienie właściwym organom ich oryginałów lub poświadczonych urzędowo odpisów lub wyciągów wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Wszelkie formularze, wnioski i inne pisma, kierowane do polskich organów administracyjnych lub sądowych, muszą być sporządzone w języku polskim. W celu uniknięcia konieczności przysięgłego tłumaczenia, praktyką jest sporządzanie dokumentów podmiotów zagranicznych takich jak: pełnomocnictwa, uchwały organów, które muszą zostać podpisane przez upoważnione osoby, działające w imieniu podmiotów zagranicznych, w wersjach dwujęzycznych. Nie dotyczy to jednak dokumentów urzędowych.

Poniższa tabela wskazuje, do jakich rejestrów wpisywani są poszczególni przedsiębiorcy:

Centralna Ewidencja i Informacja Działalności Gospodarczej (CEIDG)

  • Osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność;
  • Wspólnicy spółek cywilnych (nie spółka cywilna!)

Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą w dniu złożenia wniosku o wpis, chyba że we wniosku poda dzień późniejszy.

Wniosek o wpis jest całkowicie bezpłatny, należy go sporządzić na formularzu CEIDG-1, który następnie trzeba złożyć:

  • W wybranym urzędzie gminy (miasta); przedsiębiorca nie jest ograniczony w żaden sposób terytorialnie i może złożyć wniosek w dowolnie wybranym urzędzie gminy/miast (obecnie nie obowiązuje już wymóg załatwiania tej formalności w urzędzie właściwym ze względu na miejsce zamieszkania gminy /miasta). Może tego dokonać osobiście lub listownie (list polecony). Listowne przesłanie wniosku wymaga notarialnego poświadczenia podpisu (taksa notarialna za poświadczenie podpisu na dokumencie wynosi 20 PLN), albo
  • Elektronicznie za pośrednictwem strony www.ceidg.gov.pl (wymaga zalogowania się w systemie, a także posiadania bezpiecznego podpisu elektronicznego bądź założenia profilu zaufanego na platformie www.epuap.gov.pl
Więcej informacji

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)     

  • Spółki osobowej – jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna.
  • Spółki kapitałowe – z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna.
  • Oddziały przedsiębiorców zagranicznych.
  • Stowarzyszenia.
  • Fundacje.

Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą po uzyskaniu wpisu. Nie dotyczy to jednak spółek kapitałowych, które z momentem zawarcia umowy spółki (sp. z o.o.) lub objęcia wszystkich akcji pierwszej emisji (S.A.) stają się jednostkami organizacyjnymi, którym kodeks spółek handlowych przyznaje osobowość prawną i jako takie, w świetle ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, mogą prowadzić działalność gospodarczą przez maksymalnie 6 miesięcy (tzw. spółki w organizacji). Przed upływem w/w okresu spółkę trzeba zgłosić do KRS w celu rejestracji, w przeciwnym razie ulegnie ona rozwiązaniu z mocy prawa

Wniosek o wpis spółki do KRS musi być sporządzony na urzędowych formularzach, które udostępniane są w siedzibach sądów gospodarczych (w tym oczywiście w wydziałach KRS) oraz w centrali Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego. Formularze w wersji elektronicznej udostępnia również Ministerstwo Sprawiedliwości. Wniosek należy złożyć:

  • W sądzie właściwym według siedziby spółki, osobiście lub za pośrednictwem poczty.
  • Przez Internet, w trybie S24 (tylko sp. z o.o.) za pośrednictwem systemu teleinformatycznego przez zarejestrowanego użytkownika. System ten dostępny jest na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości https://ems.ms.gov.pl/. Rejestracja S24, oprócz założenia e-konta przez osoby dokonujące zgłoszenia, wymaga wypełnienia formularza wniosku rejestrowego i pozostałych dokumentów oraz opatrzenie ich podpisem elektronicznym. Nie ma konieczności posługiwania się bezpiecznym podpisem elektronicznym.
  • Przez Internet (pozostałe spółki) za pośrednictwem systemu teleinformatycznego przez zarejestrowanego użytkownika. System ten dostępny jest na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Wnioski wraz z załącznikami muszą być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym, weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Podpisem takim muszą być opatrzone także dokumenty, na podstawie których dokonuje się wpisu do KRS. To samo dotyczy wypisów aktów notarialnych.

Z rejestracji przez Internet mogą korzystać obywatele polscy i cudzoziemcy. Cudzoziemcy muszą wskazać w systemie fakt nieposiadania obywatelstwa polskiego, wówczas numer PESEL nie jest wymagany przy rejestracji konta. Trzeba natomiast w każdym przypadku określić dowód tożsamości, jakim posługuje się osoba fizyczna. System, poza dowodem osobistym, umożliwia wskazanie na tymczasowy dowód osobisty, tymczasowe zaświadczenie tożsamości, kartę stałego pobytu, dokument tożsamości cudzoziemca, kartę pobytu czasowego i paszport.

Opłaty obowiązujące w postępowaniu rejestrowym (dotyczy tylko spółek): 500 zł – wpis stały od wniosku i 100 zł – ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Więcej informacji

Rejestr przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych 

Przedsiębiorca zagraniczny, tj. osoba zagraniczna, wykonująca działalność gospodarczą za granicą oraz obywatel polski, wykonujący działalność gospodarczą za granicą

  • Wniosek o dokonanie wpisu do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych wraz z dowodem wniesienia opłaty skarbowej oraz wymaganymi dokumentami, tj.: 
    • dokumentem określającym adres siedziby przedsiębiorcy zagranicznego, zasady reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego oraz wskazanie osób uprawnionych do jego reprezentacji,
    • dokumentem potwierdzającym rejestrację przedsiębiorcy zagranicznego,
    • dokumentem uprawniającym przedsiębiorcę zagranicznego do wykorzystywania lokalu na potrzeby siedziby głównej przedstawicielstw
  • Wniosek można przesłać pocztą na adres: Ministerstwo Gospodarki, Departament Handlu i Usług, Plac Trzech Krzyży 3/5, 00-507 Warszawa lub złożyć w gmachu Ministerstwa na parterze w holu głównym w Kancelarii Ogólnej.
  • Wniosek musi być sporządzony w języku polskim.
  • Dokumenty, sporządzone w języku obcym, należy przedstawić wraz z tłumaczeniem na język polski, sporządzonym lub sprawdzonym i poświadczonym przez tłumacza przysięgłego. Lista tłumaczy przysięgłych
  • Urzędowy odpis dokumentu, potwierdzający rejestrację przedsiębiorcy, powinien być poświadczony przez apostille, jeżeli przedsiębiorca działa na terenie państwa będącego stroną konwencji haskiej z 1961 r. o zniesieniu wymogu legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych albo przez legalizację, jeżeli przedsiębiorca działa na terytorium państwa nie będącego stroną tej konwencji

Opłata skarbowa od dokonania wpisu przedstawicielstwa do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych wynosi 1000 zł

Więcej informacji

Spółki handlowe

Spółka handlowa to forma współdziałania w celu zarobkowym, posiadająca status przedsiębiorcy, która powstaje na skutek zawarcia właściwej umowy, uregulowanej przepisami kodeksu spółek handlowych, po uzyskaniu wpisu do KRS. Rozróżniamy spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjna) i spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna).

Spółki osobowe

Do założenia spółki osobowej konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch osób. Nie istnieje za to wymóg wpłacenia minimalnego kapitału zakładowego (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej). Najważniejsze znaczenie mają osoby wspólników, ich kwalifikacje oraz wykonywana praca. Wszelkie działania spółki, których skutkiem jest zaciągnięcie zobowiązań przez nią, są zabezpieczone odpowiedzialnością wspólników. Co do zasady, odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki osobowej jest:

  • nieograniczona – za wszystkie zobowiązania spółki, w tym podatkowe;
  • osobista – całym majątkiem wspólnika;
  • solidarna – wierzyciel może żądać zaspokojenia całości roszczenia od spółki lub jednego, kilku lub wszystkich wspólników;
  • subsydiarna – wierzyciel może prowadzić egzekucję wobec wspólnika dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Powyższe zasady ulegają pewnym modyfikacjom w poszczególnych spółkach.

Spółka osobowa zaczyna istnieć z chwilą wpisu do KRS; od tego momentu staje się odrębnym podmiotem prawa, tzw. ułomną osobą prawną, jednostką organizacyjną, nie posiadającą osobowości prawnej, której kodeks spółek handlowych przyznał podmiotowość prawną. Spółka może zatem nabywać we własnym imieniu prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana.
Podatnikami są wyłącznie wspólnicy spółki osobowej, a nie sama spółka (oprócz spółki komandytowo-akcyjnej), stąd też opodatkowaniu podlega wyłącznie dochód uzyskany przez wspólnika. W zależności od tego, czy wspólnik jest osobą fizyczną, czy prawną, będzie on podlegał podatkowi dochodowemu od osób fizycznych (PIT) lub prawnych (CIT).

Spółki kapitałowe

Spółka kapitałowa może zostać założona przez jeden podmiot, o ile tym podmiotem nie jest jednoosobowa spółka z o.o. Istnieje wymóg wpłacenia minimalnego kapitału zakładowego przez wspólników. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, z wyjątkiem dotyczącym okresu spółki w organizacji, bowiem za zobowiązania, które wówczas powstaną, wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność (razem ze spółką i osobami, które działały w jej imieniu) do wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

Spółka kapitałowa staje się odrębnym podmiotem prawa już z chwilą zawarcia umowy spółki (w przypadku spółki z o.o.) lub z chwilą objęcia wszystkich akcji (w przypadku spółki akcyjnej) i od tego momentu może prowadzić działalność gospodarczą, bowiem staje się spółką w organizacji – tzw. ułomną osobą prawną. W praktyce oznacza to, że spółka w organizacji posiada niezbędne cechy do funkcjonowania na rynku. Dla powstawania spółki docelowej ma to istotne znaczenie, ponieważ np. spółka tuż po jej zawiązaniu może nająć lokal na potrzeby założenia biura, czy założyć własne konto bankowe. Firma (nazwa) spółki z o.o. w organizacji musi zawierać dodatkowe oznaczenie w organizacji. Jeżeli taka spółka nie zostanie zgłoszona do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki (sp. z o.o.) lub objęcia wszystkich akcji (S.A.), lub uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestracyjnego o odmowie jej rejestracji, ulega ona rozwiązaniu z mocy prawa. Z chwilą wpisu do rejestru spółka kapitałowa staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Tak więc docelowa spółka kapitałowa jest kontynuatorką prawną spółki w organizacji – musi spłacać zaciągnięte przez nią długi, może wykonywać nabyte przez nią prawa. Od chwili wpisania do KRS spółka jest osobą prawną. Oznacza to, że ma możliwość dokonywania czynności prawnych we własnym imieniu, a także nabywania praw i zaciągania zobowiązań poprzez własne działanie. Dokonuje tego poprzez swoje organy, w skład których wchodzą osoby fizyczne, działające w imieniu i na rzecz spółki. Dochód spółki kapitałowej i spółki komandytowo-akcyjnej podlega opodatkowaniu dwukrotnie – raz na poziomie spółki jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, a następnie na poziomie wspólnika uzyskującego wypłatę dywidendy. W kolejnych podrozdziałach przedstawiono charakterystykę wybranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce

 

logo migrapolis

logo ue biale

Projekt "Nowa ustawa - moje nowe prawa" współfinansowany jest ze środków z Europejskiego Funduszu na rzecz
Integracji Obywateli Państw Trzecich oraz z budżetu państwa

Materiały znajdujące się na stronie nie są opiniami Komisji Europejskiej oraz Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej. Komisja Europejska oraz Ministerstwo Pracy i Polityki Społecznejnie nie ponosi odpowiedzialności za sposób wykorzystania udostępnionych informacji.

 Copyright © by Fundacja Rozwoju Oprócz Granic, 2015