Spółka komandytowo-akcyjna

Konstrukcja spółki łączy w sobie rozwiązania właściwe dla spółek osobowych (w szczególności spółki komandytowej), jak też zawiera elementy właściwe dla spółki akcyjnej, będącej spółką kapitałową. W odniesieniu do komplementariuszy cechuje się ona, podobnie jak inne spółki osobowe, trwałym składem osobowym oraz dużym znaczeniem osobistych cech tych wspólników. Natomiast wśród akcjonariuszy możliwe są częste zmiany, a ich cechy osobiste nie mają na ogół dużego znaczenia, co zbliża ją do spółek kapitałowych. Komplementariusz, tak samo jak w spółce komandytowej, jest inwestorem aktywnym, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Akcjonariusz jest inwestorem pasywnym, który obejmuje lub nabywa akcje emitowane przez spółkę. Akcjonariusz, co do zasady, nie ponosi w ogóle odpowiedzialności osobistej wobec wierzycieli spółki, a podstawowym jego obowiązkiem jest wniesienie wkładu. Statut spółki może jednak nakładać na akcjonariusza również inne obowiązki.

W spółce komandytowo-akcyjnej funkcjonuje walne zgromadzenie oraz możliwe jest ustanowienie rady nadzorczej (ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób).

Preferowana skala działalności	przeznaczona dla prowadzenia działalności gospodarczej w dużym rozmiarze (przepisy wymagają wniesienia minimalnego wkładu w wysokości 50.000 zł tj. ok. 12.600 EURO).
Cel	Celem spółki komandytowo-akcyjnej musi być prowadzenie działalności gospodarczej.
Firma	Powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego z komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (także formę prawną w pełnym brzmieniu) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Jeżeli w firmie znajdzie się nazwisko (lub firma) komandytariusza, zmienia się zakres jego odpowiedzialności i odpowiada on jak komplementariusz.
Właściwy rejestr	Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Sąd rejonowy właściwy miejscowo dla siedziby spółki.
Wspólnicy	Wspólnikami w spółce komandytowo-akcyjnej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne, nie posiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. Podkreślić należy, iż ten sam podmiot może być jednocześnie komplementariuszem i akcjonariuszem.
Status spółki	Forma aktu notarialnego pod rygorem nieważności (statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze). Zmiana postanowień statutu spółki wymaga zgody wszystkich komplementariuszy oraz uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością ¾ głosów. Wszystkie te czynności powinny zostać dokonane w formie aktu notarialnego.
Wkłady wspólników	Przedmiotem wkładu do spółki nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Jeżeli przewidziano wniesienie na kapitał zakładowy wkładów niepieniężnych, założyciele zobowiązani są do sporządzenia pisemnego sprawozdania, które, co do zasady, powinno zostać zbadane przez biegłego rewidenta, w szczególności w zakresie wartości wkładów.
Kapitał zakładowy	Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000 złotych. Wartość nominalna akcji to minimum 1 grosz. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
Reprezentacja spółki	Komplementariusze reprezentują spółkę jako przedstawiciele ustawowi, chyba że zostali pozbawieni prawa reprezentacji w statucie spółki lub na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Akcjonariusze mogą reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnicy.
Prowadzenie spraw	Prowadzenie spraw spółki spoczywa na komplementariuszach, z wyjątkiem spraw przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, na mocy postanowień Kodeksu spółek handlowych lub statutu spółki. Akcjonariusze nie mają prawa prowadzenia spraw spółki.
Opodatkowanie	Spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Ponadto, podatek dochodowy muszą płacić również akcjonariusze od zysków wypłaconych im w formie dywidendy (PIT), gdy akcjonariuszami są osoby fizyczne, lub CIT, jeżeli akcjonariuszami są osoby prawne. Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku akcyzowego
Składki ZUS	Akcjonariusze nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu. Akcjonariusz nie jest więc zobowiązany do uiszczania składek na te ubezpieczenia, niezależnie od tego, czy jest jedynym akcjonariuszem, czy nie. Komplementariusze płacą składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne na takich zasadach, jak osoby prowadzące działalność gospodarczą. Spółka będzie płatnikiem składek, jeżeli będzie ona zatrudniać pracowników lub zleceniobiorców.
Odpowiedzialność spółki	Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń, solidarnie z komplementariuszami.
Odpowiedzialność wspólników	Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, subsydiarnie, solidarnie ze spółką. Akcjonariusz odpowiada wobec osób trzecich jak komplementariusz, jeżeli nazwisko bądź firma/nazwa akcjonariusza zostanie zamieszczona w firmie spółki komandytowo-akcyjnej. W pozostałych przypadkach nie odpowiada za zobowiązania spółki. Ryzyko uczestnictwa akcjonariuszy w spółce ogranicza się do kapitału zaangażowanego w objęcie bądź nabycie akcji spółki.

Czynności niezbędne do założenia spółki komandytowo-akcyjnej

1. Przyjęcie statutu spółki w formie aktu notarialnego.

Statut podpisać muszą co najmniej wszyscy komplementariusze.

2. Złożenie przez przyszłych akcjonariuszy spółki oświadczeń w formie aktu notarialnego, w których:

wyrażą zgodę na zawiązanie spółki,
wyrażą zgodę na brzmienie statutu,
obejmą akcje, zobowiązując się w zamian do wniesienia w wyznaczonym terminie określonych wkładów,
oświadczą, że zapoznali się ze sprawozdaniem założycieli, opisującym aporty, oraz opinią biegłego rewidenta, jeśli sprawozdanie poddane zostało badaniu (jeżeli na kapitał zakładowy wnoszone były aporty).

3. Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej w KRS

Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej przebiega na analogicznych zasadach, jak rejestracja spółki komandytowej, która została omówiona szczegółowo powyżej. Różnice występują jedynie w urzędowych formularzach, stosowanych w rejestracji obu typów spółek oraz dokumentach, jakie należy dołączyć do wniosku.

Podstawowy formularz wniosku to KRS-W2. Do niego trzeba dołączyć niezbędne załączniki KRS-WC, KRS-WK, KRS-WM i ewentualnie dodatkowe formularze, w zależności od konkretnego stanu faktycznego.
Wraz z wnioskiem należy złożyć także załączniki „papierowe”, tj. statut (wypis z aktu notarialnego), oświadczenia akcjonariuszy o objęciu akcji, jeśli były złożone w odrębnych aktach notarialnych, notarialne wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki (albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu), oświadczenie wszystkich komplementariuszy, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem, a w przypadku, gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich komplementariuszy, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu. Jeśli w związku z wnoszeniem aportów sporządzone było sprawozdanie założycieli oraz opinia biegłego rewidenta, należy dołączyć również te dokumenty. Do wniosku należy ponadto przedłożyć potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej w kwocie 500 zł oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

4. Zgłoszenie danych uzupełniających w urzędzie skarbowy

Zgłoszenie danych uzupełniających spółki komandytowo-akcyjnej przebiega na analogicznych zasadach, jak w przypadku spółki komandytowej, która została omówiona szczegółowo powyżej (druk NIP-8).

5. Dokonanie zgłoszenia do ZUS

Dokonanie zgłoszenia do ZUS przebiega na analogicznych zasadach, jak w przypadku spółki komandytowej, która została omówiona szczegółowo powyżej (druk ZUS ZUA albo ZUS ZZA).