Spółka komandytowa

Istotę spółki komandytowej można przedstawić jako sytuację, w której jedna osoba ma kapitał, ale nie chce zarządzać (komandytariusz), druga osoba ma wiedzę bądź pomysł na biznes, ale nie ma kapitału i potrzebuje wsparcia, aby wcielić w życie swój plan (komplementariusz). Wobec tego, komandytariuszami najczęściej zostają osoby fizyczne zaś komplementariuszami zostają kontrolowane przez tych pierwszych osoby prawne, np. spółki z o.o.

Komplementariusz jest inwestorem aktywnym, co oznacza, że zarządza on przedsiębiorstwem i reprezentuje spółkę na zewnątrz. Czynne uczestniczenie w kierowaniu spółką przez tego wspólnika ustawodawca połączył jednak z przypisaniem mu nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Komplementariusz odpowiada bowiem za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do wysokości określonej w umowie spółki, zwanej sumą komandytową – to jest górna granica, do której ponosi odpowiedzialność komandytariusz. Najczęściej suma komandytowa równa jest wartości wniesionego wkładu przez komandytariusza – jeżeli wkład został wniesiony w całości, to tak naprawdę komandytariusz jest zwolniony z odpowiedzialności. Komornik w takim wypadku nie może skierować egzekucji do majątku komandytariusza, gdy majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie wierzytelności. 

Spółka komandytowa, niezależnie od osiąganych przychodów, jest zobowiązana prowadzić pełną księgowość, dlatego też m.in. należy sporządzać roczne sprawozdania finansowe i składać je w KRS.

Preferowana skala działalności	Prowadzenie działalności gospodarczej w dowolnym rozmiarze.
Cel	Celem spółki komandytowej musi być wykonywanie działalności gospodarczej.
Firma	Powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego z komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (także formę prawną w pełnym brzmieniu) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną, np. „Architecture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa” albo np. „Kowalski, Architecture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa”. Jeżeli w firmie znajdzie się nazwisko (lub firma) komandytariusza, zmienia się zakres jego odpowiedzialności i odpowiada on jak komplementariusz
Właściwy rejestr	Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Sąd rejonowy właściwy miejscowo dla siedziby spółki.
Minimalny kapitał	Brak wymogu minimalnego kapitału
Założyciele/Wspólnicy	Minimum dwóch założycieli spośród osób fizycznych, prawnych, jednostek organizacyjnych, nie posiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Możliwe jest zawiązanie spółki komandytowej przez różne podmioty, np. osobę fizyczną z osobą prawną
Forma umowy	Forma aktu notarialnego pod rygorem nieważności (zmiana postanowień umowy spółki – również forma aktu notarialnego pod rygorem nieważności).
Wkłady	Wkłady mogą mieć postać: pieniężną lub niepieniężną – np. wniesienie własności rzeczy (należy to rozumieć jako przeniesienie na własność spółki), ustanowienia na rzecz spółki prawa używania lub pobierania pożytków z rzeczy lub praw, świadczenia pracy lub usług.
Majątek spółki	Majątek zgromadzony przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania oraz wniesiony przez wspólników tytułem wkładu jest majątkiem spółki, a nie wspólników – odmiennie niż to ma miejsce w spółce cywilnej. Spółka to „odrębny” od wspólników podmiot
Udział wspólników w zyskach i stratach	Podział zysku pomiędzy wspólników może określać umowa spółki, zaś w braku postanowień umownych – udział każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładów, a udział każdego z komandytariuszy jest proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza do spółki. Nie można wyłączyć udziału wspólnika w zyskach spółki. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.
Reprezentacja spółki	Komplementariusze reprezentują spółkę jako przedstawiciele ustawowi, chyba że zostali pozbawieni prawa reprezentacji w umowie spółki lub na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
Prowadzenie spraw spółki	Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki ma każdy komplementariusz, ale prowadzenie spraw może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom (z wyłączeniem pozostałych). Zakaz powierzania prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Komandytariusze nie mają ani prawa, ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Prowadzenia spraw spółki przez wspólnika jest nieodpłatne.
Opodatkowanie	Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego z tytułu osiąganego przez spółkę dochodu. Podatkiem dochodowym opodatkowani są bezpośrednio poszczególni wspólnicy: PIT, gdy wspólnikami są osoby fizyczne lub CIT, jeżeli wspólnikami są osoby prawne. Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku akcyzowego
Składki ZUS	Wspólnicy spółki komandytowej odprowadzają składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne na takich zasadach, jak osoby prowadzące działalność gospodarczą. Spółka będzie płatnikiem składek, jeżeli będzie ona zatrudniać pracowników lub zleceniobiorców.
Odpowiedzialnośćspółki	Spółka odpowiada za swoje długi lub zobowiązania całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń, solidarnie ze wspólnikami.
Odpowiedzialność wspólników	Zakres odpowiedzialności wspólnika: w przypadku komplementariusza – całym swoim majątkiem, w przypadku komandytariusza: do wysokości sumy komandytowej, przy czym jest wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki; odpowiada wobec osób trzecich jak komplementariusz, w przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy/nazwy komandytariusza w firmie spółki komandytowej.

Czynności niezbędne do założenia spółki komandytowej

1. Zawarcie umowy w formie aktu notarialnego.

Uwaga: Przy podpisywaniu umowy spółki ustanowieni na mocy jej postanowień wspólnicy, uprawnieni do reprezentacji spółki, mogą złożyć uwierzytelnione notarialnie wzory podpisów, które trzeba będzie załączyć do zgłoszenia spółki w sądzie rejestrowym.

Koszty związane z wizytą u notariusza:

1. Wynagrodzenie notariusza, tzw. taksa notarialna – uzależniona jest od wartości wkładów.
2. Podatek od czynności cywilnoprawnych, który jest pobierany przez notariusza, a następnie wpłacany przez niego do właściwego urzędu skarbowego – 0,5% wartości wkładów.
3. Sporządzenie wypisów z aktu (co najmniej trzy sztuki). Koszt sporządzenia wypisu to 6 zł (plus VAT) za każdą rozpoczętą stronę aktu. Praktyką niektórych notariuszy jest to, że za każdy egzemplarz umowy powyżej 5 stron pobierają 30 zł (plus VAT) za sztukę.
4. Poświadczenie notarialne wzorów podpisów wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki – 20 zł (plus VAT) za podpis. Alternatywą jest złożenie podpisu w obecności pracownika sądu rejestrowego, co jest wolne od opłat.

2. Zarejestrowanie spółki komandytowej w KRS

1. Podstawowy formularz wniosku to KRS-W1. Do niego trzeba dołączyć niezbędne załączniki KRS-WC, KRS-WK, KRS-WM i ewentualnie dodatkowe formularze, w zależności od konkretnego stanu faktycznego.
2. Wraz z wnioskiem należy złożyć także załączniki papierowe, tj. umowę spółki (wypis z aktu notarialnego), wykaz wspólników wraz z ich adresami, ewentualnie adresami do doręczeń; notarialnie poświadczone (albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu) wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki, oraz dowód wpłaty – od wniosku należy uiścić opłatę sądową w kwocie 500 zł oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
3. Aktualnie spółka nie musi wypełniać dodatkowych formularzy w celu otrzymania numerów NIP i REGON, bowiem nadawane są one automatycznie w oparciu o dane podstawowe, objęte treścią wpisu w KRS. Dopiero po uzyskaniu wpisu do KRS spółka musi uzupełnić dane poprzez złożenie odpowiedniego wniosku do urzędu skarbowego.

3. Zgłoszenie danych uzupełniających w urzędzie skarbowym

Dane uzupełniające to dane niezbędne dla US, Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) i ZUS. Są to dane nie ujawniane w KRS lub dane, którymi przedsiębiorca nie dysponuje jeszcze w momencie składania wniosku do tego rejestru. Dane uzupełniające przekazuje się na formularz NIP-8, składanym we właściwym miejscowo US, najpóźniej w terminie 7 dni od daty rejestracji w KRS, zaś US w imieniu spółki przekazuje dane uzupełniające do ZUS i GUS.

4. Dokonanie zgłoszenia do ZUS

1. ZUS utworzy za spółkę konto płatnika składek, na którym rozliczane będą składki na poszczególne ubezpieczenia za wszystkie zatrudniane osoby, podlegające z tego tytułu ubezpieczeniom, oraz sporządzi za nią dokumenty zgłoszeniowe (ZUS ZPA, ZUS ZAA, ZUS ZBA) pod warunkiem poprawnego i dokładnego wypełnienia wniosku w KRS w zakresie danych podstawowych oraz zgłoszenia w urzędzie skarbowym, w terminie 7 dni od daty rejestracji w KRS, wypełnionego druku NIP-8. Po utworzeniu konta płatnika składek pozostanie obowiązek zgłoszenia do ubezpieczeń zatrudnionych osób, a także członków ich rodzin, w terminie 7 dni od daty powstania obowiązku ubezpieczeń.
2. Wspólnicy spółek komandytowych sami są płatnikami składek na własne ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenia zdrowotne. Każdy ze wspólników powinien złożyć zgłoszenie na formularzu: ZUS ZUA – jeśli podlega zarówno ubezpieczeniom społecznym, jak i ubezpieczeniu zdrowotnemu, albo ZUS ZZA – jeśli podlega wyłącznie ubezpieczeniu zdrowotnemu. Zgłoszenia siebie do ubezpieczeń należy dokonać w terminie 7 dni od daty powstania obowiązku ubezpieczeń. Ubezpieczenie chorobowe jest dla przedsiębiorcy dobrowolne. ZUS obejmuje go tym ubezpieczeniem na złożony przez niego wniosek, który można złożyć w każdym momencie prowadzenia działalności.