Spółka akcyjna
Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, kumulującą kapitały wielu podmiotów (akcjonariuszy), mimo że może być założona nawet przez jedną osobę. Całokształt akcji (wszystkie o równej wartości nominalnej) stanowi kapitał akcyjny.
Preferowana działalność |
|
Cel |
Spółka akcyjna może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. |
Firma |
Może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”. |
Właściwy rejestr |
|
Założyciel |
Jeden lub większa liczba podmiotów, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne, nie posiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. Uwaga: Spółki akcyjnej nie może założyć – jako jedyny wspólnik – inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednoosobowa sp. z o.o. może jednak wtórnie stać się jedynym wspólnikiem spółki akcyjnej poprzez nabycie wszystkich akcji. |
Statut spółki |
|
Reprezentacja spółki w organizacji (przed zarejstrowaniem w KRS) |
Do momentu powołania zarządu spółka reprezentowana jest przez wszystkich założycieli, działających łącznie albo przez pełnomocnika, powołanego jednomyślną uchwałą założycieli. |
Wkłady akcjonariuszy |
|
Udział akcjonariuszy w zyskach i stratach |
|
Kapitał zakładowy |
|
Organy |
|
Opodatkowani |
Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) oraz podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku akcyzowego |
Składki ZUS |
|
Odpowiedzialnośc spółki |
Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń. |
Odpowiedzialność akcjonariuszy |
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Ryzyko uczestnictwa akcjonariuszy w spółce ogranicza się do kapitału zaangażowanego w objęcie bądź nabycie akcji spółki. |
Odpowiedzialnośc członków zarządu |
Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki z tytułu:
|
Czynności niezbędne do założenia spółki akcyjnej:
- Przyjęcie statutu spółki w formie aktu notarialnego.
- Objęcie wszystkich akcji w spółce przez akcjonariuszy. Spółka akcyjna zawiązuje się w momencie objęcia przez akcjonariuszy wszystkich akcji pierwszej emisji.
- Wniesienie wkładów przez akcjonariuszy. Kapitał zakładowy nie musi być pokryty w całości przed zarejestrowaniem spółki.
- Powołanie zarządu i rady nadzorczej – jeżeli nie zostały powołane w statucie.
- Rejestracja spółki akcyjnej w KRS.
- Wniosek o wpis powinien trafić do sądu rejestrowego (sądu rejonowego, wydziału gospodarczego KRS), właściwego ze względu na siedzibę spółki, której wpis dotyczy.
- Wniosek może być najwcześniej złożony już w dniu zawiązania spółki, a najpóźniej – przed upływem sześciu miesięcy od dnia objęcia przez akcjonariuszy wszystkich akcji pierwszej emisji. W przypadku przekroczenia tego terminu umowa spółki ulegnie rozwiązaniu, zaś wniosek zostanie oddalony.
- Podpisy na wszystkich dokumentach składanych do KRS powinni złożyć wszyscy członkowie zarządu. W tym przypadku niedopuszczalne jest reprezentowanie spółki przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą wspólników.
- Rejestracja spółki akcyjnej przebiega na analogicznych zasadach, jak rejestracja spółki z o.o. (w trybie tradycyjnym), która została omówiona szczegółowo powyżej. Różnice występują jedynie w urzędowych formularzach stosowanych w rejestracji obu typów spółek oraz dokumentach, jakie należy dołączyć do wniosku.
- Podstawowy formularz wniosku to KRS-W4. Do niego trzeba dołączyć niezbędne załączniki KRS-WG, KRS-WK, KRS-WM i ewentualnie dodatkowe formularze, w zależności od konkretnego stanu faktycznego.
- Załączniki papierowe składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach.
- statut – wypis z aktu notarialnego,
- złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki,
- akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
- potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku, gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki,
- dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego, o ile nie nastąpiło to w statucie,
- zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki,
- oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie,
- sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta – jeżeli istniał obowiązek ich sporządzenia,
- w przypadku powołania prokurenta – uchwała zarządu o powołaniu prokurenta i skierowane do niego pismo o udzieleniu prokury.
- dowód uiszczenia opłat: sądowej (500 zł) oraz za ogłoszenie w MSiG (100 zł). Sumę powyższych kwot należy wpłacić na rachunek właściwego sądu rejestrowego (sądu rejonowego) bądź osobiście w kasie sądu.
6. Zgłoszenie danych uzupełniających w urzędzie skarbowym.
Zgłoszenie danych uzupełniających spółki akcyjnej przebiega na analogicznych zasadach, jak w przypadku spółki z o.o., która została omówiona szczegółowo powyżej (druk NIP-8).
7. Dokonanie zgłoszenia do ZUS.
Dokonanie zgłoszenia do ZUS przebiega na analogicznych zasadach, jak w przypadku spółki z o.o., która została omówiona szczegółowo powyżej, przy czym status jedynego akcjonariusza nie rodzi wobec takiej osoby obowiązku ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego, jak w przypadku jedynego wspólnika sp. z o.o.