Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, kumulującą kapitały wielu podmiotów (akcjonariuszy), mimo że może być założona nawet przez jedną osobę. Całokształt akcji (wszystkie o równej wartości nominalnej) stanowi kapitał akcyjny.

Preferowana działalność	Dla przedsięwzięć gospodarczych większych rozmiarów. Dla podmiotów planujących wejście na giełdę. Obowiązkowa forma działalności dla banków, firm ubezpieczeniowych, powszechnych towarzystw emerytalnych.
Cel	Spółka akcyjna może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Firma	Może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.
Właściwy rejestr	Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Sąd rejonowy właściwy miejscowo dla siedziby spółki. Wniosek musi być złożony przed upływem sześciu miesięcy od dnia objęcia wszystkich akcji. W przypadku przekroczenia tego terminu umowa spółki ulegnie rozwiązaniu z mocy prawa, zaś wniosek zostanie oddalony.
Założyciel	Jeden lub większa liczba podmiotów, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne, nie posiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. Uwaga: Spółki akcyjnej nie może założyć – jako jedyny wspólnik – inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednoosobowa sp. z o.o. może jednak wtórnie stać się jedynym wspólnikiem spółki akcyjnej poprzez nabycie wszystkich akcji.
Statut spółki	Forma aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Zmiana postanowień statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością ¾ głosów, z zastrzeżeniem, iż uchwała zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Reprezentacja spółki w organizacji (przed zarejstrowaniem w KRS)	Do momentu powołania zarządu spółka reprezentowana jest przez wszystkich założycieli, działających łącznie albo przez pełnomocnika, powołanego jednomyślną uchwałą założycieli.
Wkłady akcjonariuszy	Przedmiotem wkładu do spółki nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Jeżeli przewidziano wniesienie na kapitał zakładowy wkładów niepieniężnych, założyciele zobowiązani są do sporządzenia pisemnego sprawozdania, które, co do zasady, powinno zostać zbadane przez biegłego rewidenta, w szczególności w zakresie wartości wkładów.
Udział akcjonariuszy w zyskach i stratach	Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut może przewidywać inny niż powyższy sposób podziału zysku. Akcjonariusze nie uczestniczą bezpośrednio w pokrywaniu strat spółki. Jednakże zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom w danym roku należy pomniejszyć o niepokryte straty.
Kapitał zakładowy	Minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000 złotych. Wartość nominalna akcji to minimum 1 grosz. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy nie musi być pokryty w całości przed zarejestrowaniem spółki – w przypadku pokrywania akcji wkładami pieniężnymi wystarczające jest dokonanie przed zarejestrowaniem wpłat w łącznej kwocie 25.000 zł. Pozostała zaś część kwoty winna być wpłacona w terminie roku od zarejestrowania spółki. Obowiązkowa weryfikacja przez biegłego rewidenta wartości wkładów niepieniężnych, wnoszonych do spółki (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych).
Organy	Zarząd – prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje; składa się z jednej lub większej liczby osób fizycznych; kadencja może trwać do 5 lat. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – ma kompetencje do rozstrzygania spraw określonych przepisami prawa lub statutem. Protokoły walnych zgromadzeń sporządzane są w formie aktu notarialnego. Rada Nadzorcza – sprawuje stały nadzór nad spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności, jej ustanowienie jest obowiązkowe, składa się z co najmniej 3 członków, a w spółkach publicznych – z co najmniej 5 członków; kadencja może trwać do 5 lat.
Opodatkowani	Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) oraz podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku akcyzowego
Składki ZUS	Akcjonariusz nie ma obowiązku płacić składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne, nawet jeśli jest jedynym wspólnikiem w spółce. Obowiązek rozliczenia się z ZUS wystąpi jednak, gdy akcjonariusz będzie pracownikiem lub zleceniobiorcą spółki. Spółka będzie płatnikiem składek, jeżeli będzie ona zatrudniać pracowników lub zleceniobiorców
Odpowiedzialnośc spółki	Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń.
Odpowiedzialność akcjonariuszy	Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Ryzyko uczestnictwa akcjonariuszy w spółce ogranicza się do kapitału zaangażowanego w objęcie bądź nabycie akcji spółki.
Odpowiedzialnośc członków zarządu	Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki z tytułu: podania fałszywych danych, dotyczących dokonania wymaganych statutem wpłat na akcje, wkładów niepieniężnych przy założeniu spółki lub podwyższeniu jej kapitału – solidarnie przez 3 lata od zarejestrowania spółki lub podwyższenia jej kapitału, szkody wyrządzonej wskutek niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.

Czynności niezbędne do założenia spółki akcyjnej:

Przyjęcie statutu spółki w formie aktu notarialnego.
Objęcie wszystkich akcji w spółce przez akcjonariuszy. Spółka akcyjna zawiązuje się w momencie objęcia przez akcjonariuszy wszystkich akcji pierwszej emisji.
Wniesienie wkładów przez akcjonariuszy. Kapitał zakładowy nie musi być pokryty w całości przed zarejestrowaniem spółki.
Powołanie zarządu i rady nadzorczej – jeżeli nie zostały powołane w statucie.
Rejestracja spółki akcyjnej w KRS.
1. Wniosek o wpis powinien trafić do sądu rejestrowego (sądu rejonowego, wydziału gospodarczego KRS), właściwego ze względu na siedzibę spółki, której wpis dotyczy.
2. Wniosek może być najwcześniej złożony już w dniu zawiązania spółki, a najpóźniej – przed upływem sześciu miesięcy od dnia objęcia przez akcjonariuszy wszystkich akcji pierwszej emisji. W przypadku przekroczenia tego terminu umowa spółki ulegnie rozwiązaniu, zaś wniosek zostanie oddalony.
3. Podpisy na wszystkich dokumentach składanych do KRS powinni złożyć wszyscy członkowie zarządu. W tym przypadku niedopuszczalne jest reprezentowanie spółki przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą wspólników.
4. Rejestracja spółki akcyjnej przebiega na analogicznych zasadach, jak rejestracja spółki z o.o. (w trybie tradycyjnym), która została omówiona szczegółowo powyżej. Różnice występują jedynie w urzędowych formularzach stosowanych w rejestracji obu typów spółek oraz dokumentach, jakie należy dołączyć do wniosku.

Podstawowy formularz wniosku to KRS-W4. Do niego trzeba dołączyć niezbędne załączniki KRS-WG, KRS-WK, KRS-WM i ewentualnie dodatkowe formularze, w zależności od konkretnego stanu faktycznego.
Załączniki papierowe składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach.
- statut – wypis z aktu notarialnego,
- złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki,
- akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
- potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku, gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki,
- dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego, o ile nie nastąpiło to w statucie,
- zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki,
- oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie,
- sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta – jeżeli istniał obowiązek ich sporządzenia,
- w przypadku powołania prokurenta – uchwała zarządu o powołaniu prokurenta i skierowane do niego pismo o udzieleniu prokury.
- dowód uiszczenia opłat: sądowej (500 zł) oraz za ogłoszenie w MSiG (100 zł). Sumę powyższych kwot należy wpłacić na rachunek właściwego sądu rejestrowego (sądu rejonowego) bądź osobiście w kasie sądu.

6. Zgłoszenie danych uzupełniających w urzędzie skarbowym.

Zgłoszenie danych uzupełniających spółki akcyjnej przebiega na analogicznych zasadach, jak w przypadku spółki z o.o., która została omówiona szczegółowo powyżej (druk NIP-8).

7. Dokonanie zgłoszenia do ZUS.

Dokonanie zgłoszenia do ZUS przebiega na analogicznych zasadach, jak w przypadku spółki z o.o., która została omówiona szczegółowo powyżej, przy czym status jedynego akcjonariusza nie rodzi wobec takiej osoby obowiązku ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego, jak w przypadku jedynego wspólnika sp. z o.o.

Spółka akcyjna

Uwaga: Spółki akcyjnej nie może założyć – jako jedyny wspólnik – inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednoosobowa sp. z o.o. może jednak wtórnie stać się jedynym wspólnikiem spółki akcyjnej poprzez nabycie wszystkich akcji.

Czynności niezbędne do założenia spółki akcyjnej: