Spółka cywilna

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą ani osobnym podmiotem gospodarczym. Za przedsiębiorców uznaje się jej wspólników w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Spółka cywilna jest tylko nazwą umowy zawartej przez co najmniej dwóch przedsiębiorców, mocą której zobowiązują się oni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Spółka cywilna nie ma obowiązku przestrzegania przepisów ustawy o rachunkowości (nie musi prowadzić pełnej księgowości); obowiązek taki powstanie, jeżeli jej przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 1.200.000 euro.

Spółka cywilna, pomimo braku osobowości prawnej, dla pracowników, jak i samych wspólników, może być pracodawcą w świetle kodeksu pracy, o ile spełnione zostaną inne, założone w przepisach warunki.
Spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę handlową, przy czym transformacja w spółkę jawną odbywa się na uproszczonych zasadach

Preferowana forma działalności	Prowadzenie działalności gospodarczej w stosunkowo niewielkiej skali przez minimum dwa podmioty.
Cel	Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.
Firma	Spółka powinna zostać oznaczona imionami i nazwiskami wspólników i określeniem „spółka cywilna”. W nazwie spółki umieścić można dodatkowe elementy, jak np. określenie wskazujące na przedmiot działalności czy miejsce jej prowadzenia.
Osobowość prawna	Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, podmiotami takimi są wyłącznie jej wspólnicy. Dla potrzeb rozliczeń podatkowych można mówić o podmiotowości prawnej spółki, bowiem podlega opodatkowaniu podatkiem VAT oraz akcyzowym
Właściwy rejestr	Spółka cywilna nie podlega rejestracji w CEIDG ani w KRS. Spółka podlega odrębnej rejestracji (w urzędach: skarbowym, statystycznym, ewentualnie w ZUS) i nadawane są jej odrębnie od wspólników NIP i REGON. Wspólnicy będący osobami fizycznymi muszą figurować w CEIDG. Przepisy nie określają, kiedy wspólnik ma uzyskać wpis w CEIDG, tj. przed czy po zawarciu umowy spółki cywilnej. Co istotne, wpis należy uzyskać przed podjęciem działalności w ramach spółki
Minimalny kapitał	Brak wymogu minimalnego kapitału.
Założyciele/wspólnicy	Konieczne jest współdziałanie minimum dwóch osób. Wspólnikiem może być osoba fizyczna, osoba prawna, m.in. spółka z o.o., jak i tzw. ułomna osoba prawna, np. spółka jawna. W praktyce najczęściej spółkę cywilną zakładają osoby fizyczne.
Okres trwania spółki	Czas oznaczony (w tym okres realizacji określonego zadania lub okres potrzebny do zrealizowania konkretnego celu, dla którego spółka została utworzona) albo nieoznaczony. Powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki; umowa spółki może określić inny moment rozpoczęcia działalności w jej ramach. Określenie czasu trwania spółki ma konkretne znaczenie praktyczne, bowiem wszystkie zobowiązania wspólników, powstałe po rozwiązaniu spółki, są tylko zobowiązaniami osobistymi dawnych wspólników, natomiast za wszystkie zobowiązania, które powstały w czasie jej trwania, dłużnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną, która odnosi się także do ich majątków osobistych.
Umowa spółki	Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie. Uwaga: do wniesienia niektórych wkładów do wspólnego majątku wspólników wymagana jest forma szczególna, np. aktu notarialnego, gdy wkładem ma być nieruchomość. Umowa spółki cywilnej powinna określać: osoby wspólników, wspólny cel gospodarczy, nazwę spółki, wnoszone wkłady bądź też inny sposób dążenia do osiągnięcia celu spółki; Obowiązek wniesienia wkładu nie musi ciążyć na wszystkich wspólnikach, jednak powinien dotyczyć przynajmniej jednego wspólnika. Mogą to być zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne – wspólnicy mogą przekazać na własność lub do używania konkretną rzecz (np. sprzęt komputerowy, lokal, samochód), albo zobowiązać się do wykonywania określonych zadań czy czynności (np. poszukiwania klientów, prowadzenia księgowości), kwestie dotyczące prowadzenia spraw (podejmowania decyzji w spółce) i reprezentacji (występowania w imieniu spółki wobec osób trzecich), udział w zyskach i stratach, możliwość podziału i wypłaty zysków w trakcie trwania spółki. W umowie spółki można uregulować także inne zagadnienia, które pozwolą ułożyć relacje wspólników stosownie do ich potrzeb. W razie braku postanowień wspólników w danej sprawie zastosowanie znajdą reguły kodeksowe, zawarte w przepisach art. 860-875 KC
Majątek spółki	Stanowi współwłasność łączną wspólników i nie może zostać podzielony w trakcie trwania spółki.
Reprezentacja spółki	W braku odmiennych ustaleń – każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentacji spółki. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji może nastąpić na mocy umowy spółki lub na mocy uchwały wspólników.
Prowadzenie spraw spółki	Prowadzenia spraw spółki stanowi prawo i obowiązek każdego wspólnika. Zakres upoważnienia do prowadzenia spraw spółki: Zwykłe czynności spółki. Przed załatwieniem przez pojedynczego wspólnika sprawy z zakresu zwykłych czynności spółki każdy z pozostałych wspólników może się sprzeciwić jej przeprowadzeniu – w takim wypadku konieczna jest uchwała wspólników. Każda czynność nagła, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty (niezależnie od jej zakresu, nawet bez uprzedniej uchwały wspólników).	Zasady prowadzenia spraw i reprezentacji spółki cywilnej nie są skuteczne w odniesieniu do środków zgromadzonych na wspólnym rachunku bankowym. W przypadku bowiem rachunku wspólnego, prowadzonego dla osób fizycznych, o ile umowa tego rachunku nie stanowi inaczej, każdy ze współposiadaczy rachunku może: dysponować samodzielnie środkami pieniężnymi, zgromadzonymi na rachunku, w każdym czasie wypowiedzieć umowę ze skutkiem dla pozostałych współposiadaczy. Powyższe kwestie mogą być inaczej uregulowane w umowie rachunku bankowego wspólników spółki cywilnej (art. 51 i art. 51a Prawa bankowego).
Opodatkowanie	Podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy spółki, a nie sama spółka. Każdy ze wspólników płaci podatek dochodowy od dochodu osiągniętego ze spółki. W zależności od tego, kto jest wspólnikiem, działalność spółki cywilnej podlega opodatkowaniu PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych – w przypadku, gdy spółkę zakładają osoby fizyczne lub jednostki organizacyjne, nie mające osobowości prawnej) lub CIT (podatek dochodowy od osób prawnych, gdy spółkę zakładają osoby prawne). Spółka cywilna może być podatnikiem podatku VAT i akcyzowego. Za zobowiązania podatkowe z tytułu podatku VAT i akcyzowego odpowiedzialni są wspólnicy.
Składki ZUS	Przedsiębiorca będący osobą fizyczną obowiązkowo płaci składki na ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne. Ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne. Spółka będzie płatnikiem składek, jeżeli będzie ona zatrudniać pracowników lub zleceniobiorców. Uwaga: początkujący indywidualni przedsiębiorcy mają prawo do tzw. małego ZUS-u, tj. do opłacania przez pierwsze dwa lata działalności niższych składek na ubezpieczenie społeczne. Wówczas składki opłaca się od obniżonej podstawy wymiaru, tj. od 30% kwoty prognozowanego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia.
Odpowiedzialność	Solidarna odpowiedzialność wszystkich wspólników za całość zobowiązań powstałych w ramach spółki cywilnej. Odpowiedzialność obejmuje majątek wspólny wspólników, zgromadzony w ramach spółki, oraz majątki osobiste poszczególnych wspólników.

Czynności niezbędne do rozpoczęcia działalności spółki cywilnej:

Zawarcie umowy spółki – co do zasady – w formie pisemnej.
Wpis wspólników (osób fizycznych) do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Gdy osoby fizyczne chcą prowadzić działalność w ramach spółki cywilnej, każda z nich musi mieć wpis w CEIDG (wszystkie części formularza dotyczą danych przedsiębiorcy-wspólnika, a nie spółki), a następnie dokonać jego aktualizacji o NIP i REGON spółki.

Gdy wspólnikiem zostaje osoba wpisana już do CEIDG, jej obowiązki sprowadzają się do uzupełnienia danych o spółce, a także ewentualne inne zmiany, związane z rozpoczęciem działalności w ramach spółki, np. rozszerzenie przedmiotu działalności.

Druk CEIDG-1 zawiera również rubrykę nr 27, dotyczącą majątkowych ustrojów małżeńskich. Rubrykę tę wypełnia się, jeżeli wnioskodawcę wiąże z małżonkiem wspólność majątkowa. Trzeba ją wypełnić również w przypadku, gdy wspólność ustała (nastąpiła rozdzielność majątkowa).

Dokonanie zgłoszenia do ZUS.

Wspólnik spółki cywilnej jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia w ZUS (tak samo, jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej).

Spółka pełni funkcję płatnika składek za osoby świadczące w niej pracę (np. za pracowników i zleceniobiorców), ale nie ma potrzeby osobistego wypełniania wniosku i składania w ZUS, bowiem na podstawie danych zawartych we wniosku CEIDG-1, ZUS sporządza pierwszorazowe zgłoszenie płatnika składek (formularz ZUS ZFA).

Dokonanie zgłoszenia do urzędu skarbowego.

Aby uzyskać NIP dla spółki, należy złożyć zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2 z załącznikiem NIP-D. Przedsiębiorca, posiadający status podatnika VAT, zobowiązany jest złożyć naczelnikowi urzędu skarbowego zgłoszenie rejestracyjne na formularzu VAT-R.

1 stycznia 2015 r. zniesiono obligatoryjny obowiązek potwierdzenia zgłoszenia rejestracyjnego VAT-R, wobec tego naczelnik urzędu skarbowego będzie potwierdzał zarejestrowanie podatnika wyłącznie na jego wniosek (czynność potwierdzenia rejestracji podlega opłacie skarbowej w wysokości 170 zł).

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje obowiązek podatkowy z tytułu podatku od czynności cywilno- prawnych. Stawka podatku wynosi 0,5%, zaś podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów wniesionych do spółki. Na złożenie deklaracji (PCC-3, PCC-3A) oraz zapłatę podatku w urzędzie skarbowym, właściwym ze względu na siedzibę spółki, spółka ma 14 dni od dnia podpisania tej umowy. Nie dotyczy to jedynie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego – wówczas pobraniem podatku i jego rozliczeniem zajmuje się notariusz. W takim przypadku od podstawy opodatkowania odlicza się pobrane przez notariusza wynagrodzenie (taksę notarialną) plus VAT za sporządzenie umowy spółki.

Zgłoszenie spółki do rejestru podmiotów gospodarki narodowej w celu nadania jej numer REGON.

Należy złożyć wniosek RG-OP i RG-SC w urzędzie statystycznym (jego oddziale) województwa, na terenie którego spółka ma siedzibę. Istnieje także możliwość złożenia wniosku przez Internet. W takim przypadku należy posługiwać się bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Spółka cywilna

Uwaga: do wniesienia niektórych wkładów do wspólnego majątku wspólników wymagana jest forma szczególna, np. aktu notarialnego, gdy wkładem ma być nieruchomość.

Czynności niezbędne do rozpoczęcia działalności spółki cywilnej: